스타트업에서 스톡옵션 행사한 이야기

스톡옵션을 행사하였습니다.

스톡옵션은 스타트업에 합류하는 인재들의 출구전략 중 하나입니다. “어떻게 내 노력을 보상받을 것인가?” 에 대한 대표의 응답이기도 하죠. 잘하면 회사의 성장에 따라 많은 차익을 챙길 수 있지만 현실에서 이런 모습으로 스톡옵션을 행사하는 경우는 자주 볼 수 없습니다. 스톡옵션의 최소 행사기간인 2년을 채우지 못하는 기업들이 정말 많고 2년을 넘기더라도 주식을 팔 수 있는(상장, 혹은 장외시장) 정도의 회사가 되기 쉽지 않기 때문입니다.

다행히 재직중인 회사는 정상궤도로 올라가고 있었고 저는 스톡옵션을 행사하는 것이 매력적이라고 판단해서 스톡옵션을 행사했습니다. 그렇게 저는 당당히 회사의 주주가 되었습니다. 제가 다니고 있는 회사에 주주라는건 참 요상한 기분이긴 합니다.

이제 조카에게 저를 쥬쥬라고 소개할 수 있습니다.

그리고 이번 포스팅에서는 제가 스톡옵션을 행사하면서 겪은 이야기를 풀어볼까 합니다.


주식매수선택권(스톡옵션)이란?

스톡옵션이란 회사가 임직원에게 일정 수량 자사 주식을 살 수 있는 권리를 주는 제도입니다. 절대 공짜로 주식을 주겠다는것이 아니고 엄연하게 돈을 주고 사야합니다. 단지 그 가격이 매우 쌀 뿐이죠. 여기서 중요한건 권리라는 부분입니다. 즉 수틀리면 포기해도 된다는 뜻입니다. 따라서 행사당시에 회사가 망한다면 굳이 돈주고 주식을 사지 않아도 됩니다. 의무가 아니고 권리니까요.

아무튼 스톡옵션의 주요 취지는 회사가 성장해 주식값이 폭등할 미래를 그리며 현재 주식 가격으로 미래에 살 수 있도록 임직원에게 부여하는 일종의 인센티브입니다. 주식이 쌀때 사서 비쌀때 팔게 해주는겁니다. 좀더 정확히 말하면 지금 싼 주식 가격그대로 먼 미래에도 똑같이 살 수 있게 해주는겁니다.

뭐 다들 아실태니 자세한 내용은 생략하기로 하겠습니다.여튼 좋은겁니다. 물론 잘 될것이라는 보장은 어느곳에도 없습니다. 사실 이런저런 조사를 하면서 스타트업에서 스톡옵션 행사한 이야기가 거의 없어서 힘들었는데, 이는 아마 거의 대부분의 스타트업이 행사 전에 망하거나 없어졌기(..) 때문이라고 생각합니다.


스톡옵션 구성요소

뭐 생략한다고 했지만 그래도 조금 설명은 필요하겠네요. 스톡옵션을 이해하려면 다음 중요한 요소를 알아야 합니다.

  • 시가: 행사시점 현재 주식 가치
  • 발행당시 시가: 발행 시점 주식 가치
  • 행사가: 행사시점에 주당 얼마를 내고 인수하는가?
  • 발행 주식수: 행사시점에 몇 주나 인수할 수 있는가?
  • 행사 기간: 얼마나 회사에 재직해야 행사할 수 있는가?

정리하면 스톡옵션을 오늘 받았으면, 여러분은 {행사기간} 후에 {발행 주식수} 만큼 주식을 {행사가} 를 내고 살 수 있다는 뜻입니다. 시가와 발행당시 시가는 좀 있다 써먹겠습니다.

일반적으로 행사 기간은 2년 이상입니다.(법적으로 2년 미만은 불가). 발행 주식수와 행사가는 얼마나 일찍 스타트업에 합류하고 얼마나 중요한 역할을 맡았는지에 따라 다르겠죠.

보통 행사가는 스타트업이 성장하면서 자연스럽게 저 비싸집니다. 그래서 초창기 합류한 사람들은 주식을 굉장히 싸게 살 수 있고 이득도 더 크지요.

바로 이런 사례입니다.초창기 크래프톤 멤버의 위엄 ㄷㄷ

이 외에 베스팅이라든지 클리프라든지 여러 용어들이 있지만 생략하겠습니다. 대신 링크로 대체합니다. 링크 스타트업에 합류하실 분들이라면, 그리고 초창기라 스톡옵션을 받을 예정이라면 꼭 한번은 읽어보시길 추천합니다.


스톡옵션을 받다

스타트업 생활에 정신 없던 어느날 경영지원팀 이사님이 도장을 가지고 오라고 합니다. 그리고 이런 서류를 주셨습니다.

회사의 주주가 되어줘~☆.hwp

스톡옵션도 약속이기 때문에 계약서를 작성합니다. 모든 계약서가 그렇듯이 도장 찍기 전에 꼼꼼하게 읽어봐야 합니다. 대부분 표준계약서 내용대로이기 때문에 걱정할 필요 없지만, 가끔 이상한 스타트업의 경우 장난을 치는 경우가 있으니 조심해야 합니다. 퇴사시에는 모든 주식을 반납해야 한다던지…그런 이상한 조항이 있을 수 있습니다. 싸인/도장 찍으면 그 이후는 “못봤어요” 같은 변명은 통하지 않으니 잘 읽어야 합니다. 모르면 적극적으로 물어봅시다. 애시당초 믿을만한 회사 대표를 만나 들어가는 거 부터가 첫 단추긴 합니다.

계약서 내용은 주식의 규모와 부여방법, 취소 조건등이 있었습니다.

그렇게 계약서에 도장을 찍으면서 저는 스톡옵션을 부여받았습니다.


스톡옵션 행사하기

스톡옵션을 행사하라면

  1. 첫번째로 회사에 충분히 오래 있어야 합니다. 행사 기간에 명시된 기간은 다녀야 합니다. 열심히 일하고 사고 수습하고 코딩하면서 세월을 보내다 보면 금방 도달합니다.
  2. 회사에서 사고치지 않고 겸직하지 않는 등 계약서에 명시된 조건을 잘 지킵니다.

행사기간을 채운 저는 스톡옵션을 행사하기 위해 “주식매수선택권 행사청구서” 라는걸 작성합니다. (양식은 회사에서 줍니다.) 간단하게 “회사에서 부여받은 스톡옵션을 행사하고 싶습니다~!” 라고 회사에 선언하는겁니다.

중요한건 여기엔 내가 몇 주나 행사하고 싶은지 에 대해서 제출하게 되어있습니다. “당연히 다 행사하고 싶을탠데 왜 굳이?” 라고 생각할 수 있지만 엄청 중요한 문제가 걸려있어 실제로는 매우 신중해야 합니다. 아무튼 인수할 주식 숫자에 따른 금액도 입금할 금액도 명시합니다. 그리고 날인을 한 후 회사에 제출합니다. 뭐 간단하네요.

실제 원본의 일부입니다. 주요 정보는 가렸습니다.

단 이 간단한 서류를 작성하기 전엔 몇 주간 치밀한 사전 조사가 필요했습니다. 왜냐면 바로..


사람이 피할 수 없는것: 죽음, 그리고 세금

세금입니다. 우리나라는 스톡옵션을 행사한 시점에 차익을 근로소득으로 취급합니다. 그래서 그에 따른 세금을 내야 하죠. 회사 다닐때 행사하면 근로소득, 퇴사한 후면 기타소득입니다. 실제 통장에 돈 한푼도 떨어지지 않아도 아무튼 소득이랍니다. 거기다 제가 받은 이득이 크면 클수록 내야하는 세금도 더 내야합니다.

예를들어 제가 스톡옵션으로 차액으로 5억을 벌었다면, 대박에 축배를 들고 싶을지 모르지만 국세청에서 무려 42%나 되는 세금을 몽땅 가져가게 됩니다. 거의 절반이죠. 그래서 무턱대고 행사하면 안됩니다. 세무사와 상담하고 본인도 공부를 해서 최대한 잘 행사해야 합니다.

좀 불공평 합니다. 실제로 팔지도 않고 난 돈은 하나도 못만져봤는데 세금이라니… 아무튼 법이 그렇답니다.

2021년 소득세율. 5억이 차익이라면 월급 까지 합쳐 무조건 5억 초과 세율인 42%를 내야 합니다.

여기서 시가가 쓰입니다. 내가 얼마나 벌었나, 즉 차익를 계산하는 방법은 ({주식시가} - {내 행사가}) x {행사할 주식 숫자} 입니다. 금액이 크지 않다면 걱정이 없지만… 저는 뭐 정확히 밝히기 그렇지만 무서워 해야 할 정도로 나왔습니다.(금액이 커서가 아니라 제가 가진돈이 없어서 무서웠네요.)

그럼 어떻게 해야 하나요? 세금 무서워서 행사를 하지 말아야 할까요?


사실 세금도 조금은 피할수 있더라

일단 모르면 구글 그리고 전문가한테 전문적으로 물어보는 것이 최고입니다.저도 세무사에게 정식으로 요청해서 정보를 얻었습니다. 그리고 회사에서도 세무사를 통해 자산 평가등을 잘 진행해주어 정보를 모두 접할 수 있었습니다. 제가 확인한 몇 가지 대책은 아래와 같습니다.

저는 세무 전문가가 아닙니다. 단순 참고용으로만 활용하시기 바랍니다.
  1. 조세특례제한법 16조의2 적용
    간단히 말하면 인증받은 벤처기업에서 부여한 스톡옵션은 행사할때 연 2000만원(2020.01.01 이후는 3000만원) 비과세입니다. 즉 예를들어 나의 이득이 4,000만원이라면, 올해 한번, 내년에 한번 이렇게 행사하면 세금을 안 내도 됩니다.

  2. 조세특례제한법 16조의3 적용
    행사한 소득을 5년동안 분할해서 납부할 수 있는 제도입니다. 단 뭐 감면은 없어서 어쩄든 돈은 다 내야합니다. 매년 월급이 줄어드는건 덤이죠.

  3. 조세특례제한법 16조의4 적용
    역시 벤처기업에서 적법한 절차(후술합니다) 에 따라 발행된 주식의 경우, 근로소득이나 기타소득 대신에 양도소득세로 과세할 수 있습니다. 양도소득세가 훨씬 낮기 때문에 할 수 만 있으면 이쪽이 좋습니다. 단 좀 복잡합니다.

    적법한 절차란 주식 매수할때 주주총회를 거쳐야 하고 양도가 불가능해야 하고 2년 이상 재임한후 행사해야 하며, 제일 중요한 행사가격 부여당시 시가보다 낮은가액을 부여받지 아니할것 을 지켜 발행하는 것입니다.

    여기서 부여당시 시가가 나옵니다. 주식을 부여받을땐 대표님이 좋은 분이라면 (트위니처럼) 최대한 낮은 가격으로 주식을 주고 싶어하시기에 당시 시가보다 낮게 행사가가 설정될 때도 있습니다. 이렇게 되면 좋은면도 있지만 16조의 4 특례를 적용할 수 없는 단점도 있습니다. 조심해야겠네요.

그래서 행사할때 행사 수량을 잘 정해야 한다는 겁니다. 치밀하게 계산해서 1번(16조의 2)에 따라 비과세 만큼만 매년 계속 행사하거나, 2번, 3번을 잘 검토하고 행사해야 세금 폭탄을 피할 수 있게 됩니다. “모르면 맞아야죠” 라는 격투게임 명언은 세무 이슈에도 유효합니다.

자 그러면 갑자기 별 신경 안쓰던 시가, 발행 당시 시가 가 엄청 중요해졌습니다. 얘네에 따라서 제 이득도 달라지고 16조의 4를 적용할수 있는지 없는지도 결정되니까요.

이 시가 라는건 어떻게 결정할까요?


결국 우리 회사는 다행히도(?) 가난한 회사였다.

상장 회사라면 시가는 간단합니다. 그냥 주식어플 켜서 회사이름 치고 나오는게 시가입니다. 근데 우리 회사, 아니 거의 대부분의 스타트업처럼 비상장회사라면 좀 복잡해집니다.

총 두 가지 방법이 있습니다.

  1. 첫번재 방법은 정말 복잡해 링크로 남깁니다.링크간단히 말하면 “보충적 평가방법”이라는 방법으로 회사 시가를 평가하는데 회사자산 대비 주식 정도로 계산합니다. 단 여기서 함정이 있는데 대부분 스타트업은 적자입니다. 거의 무조건 적자죠. 그렇기 때문에 주식 가치도 그렇게 높지 않습니다. 그래서 시가 역시 (-) 음수가 될 경우가 매우 많습니다. 그럼 좋네요. 제가 소득으로 잡히는건 (시가-행사가)x 행사 주식 숫자 인데, 이 시가 부분이 0이라면 저 소득은 무조건 -입니다. 뭐 그렇다고 국세청이 마이너스 만큼을 저한테 주지는 않기에 세금은 0원입니다.
  1. 두 번재 방법은 행사 전후 6개월에 거래가 있다면 그 거래금액을 시가로 잡습니다. 개인끼리 장외에서 거래하는 경우가 이경우죠. 다만 몇 가지 예외가 있는데 특수관계인이거나 출자총액의 1%에 해당하는 금액 또는 3억보다 적다면 예외로 합니다.

회사에서 세무사에게 확인한 결과 다행히 전 후 있었던 매매가엑은 금액으로 인정받기 어려웠습니다. 거기다 계산해보니 우리 회사는 그렇게 많은 가치를 가지고 있지 않았습니다.(적어도 평가 방법 상으로는…) 말씀드린 것 처럼 마이너스는 아니었는데, 3년 연속 적자라면 또 계산법이 좀 달라진다고 합니다. 정확한 부분은 저도 모르니 세무사분께 여쭤보세요.

아무튼 제 세금은 전량행사 기준으로 2000만원 비과세 혜택 범위 안에 있었습니다. (2020.01.01 이전에 부여받아서 2000만원이 공제 한도입니다.)

참고로 그럼 회사 투자받은건 어떻게 하냐 라고 여쭤보실 수 있는데 판례상 투자는 거래로 취급하지 않는다고 합니다.

사실 트위니는  얼마전에 170억 규모로 시리즈 B투자를 받았습니다. 이게 거래가액으로 인정됬으면 큰일날뻔했죠.

꽤 높은 금액을 인정 받았기 때문에 이게 시가로 인정됬으면 큰일 날 뻔했습니다. (시가가 높으면 제 차익도 높게 판단됩니다. 제 세금도 늘어나겠죠.)


자 그럼 다시 행사

자 모든 세금 이슈가 해결됬으니, 이제 전량 행사하기 위해서 청구서를 작성합니다. 그리고 회사에 제출합니다. 이외에도 주식청약서라는 서류도 작성해야 합니다.

이때 꼭 도장을 가져갑니다. 등기를 해야하기 때문에 싸인 같은건 안된다고 합니다.

주식청약서입니다. 꼭 도장을 가져갑시다.

청구서 전달 이후 회사에서 계좌를 주는데, 여기에 납입금을 입금하면 그 시점부터 바로 주주가 됩니다. 물론 등기라든지 여러 과정이 남았지만 그건 회사에서 알아서 해줍니다. 주의할점은 계좌가 만들어진지 14일 안에 입금을 해야 한다는 점입니다. 크진 않아도 목돈이 들 수 있으니 미리 계획을 새워야 합니다.


끝인가요? 아닙니다.

이제 제가 해야할 일은 끝났지만 회사가 해주어야 하는 일이 남았습니다. 바로 주식미발행확인서 의 발행입니다. 큰 상장회사는 주주명부를 전산으로 처리하지만 작은 회사는 그럴 필요가 없기 때문에 직접 관리하는 경우가 보통입니다. 이 경우 전자적으로 만들어진 주식(여러분 주식 계좌에 보이는거)이 없습니다. 그래서 추후에 상장 등의 이유로 전자화 할 경우 제 주식도 같이 만들어주겠다는 약속이 필요합니다.

이게 주식미발행확인서 입니다. 이외에도 여러 법적 의미가 있는데 이는 생략하겠습니다.

다행히 제가 요청하기 전에 경영지원팀에서 챙겨주셨습니다.

꼭 받아둡시다.


마무리하며

이렇게 저는 회사의 쥬쥬, 아니 주주가 되었습니다. 이제 트위니가 성장하는 일부만큼 저도 성장할 수 있게 되었습니다. 이로서 긴 포스트를 마무리 하겠습니다. 궁금하신 점이 있으면 댓글로 주시거나 링크드인으로 메세지 주세요~!

*이 모든 과정에서 경영지원팀 직원분께서 엄청 고생해주셨습니다. 덕분에 편하게 행사를 진행했습니다. 감사합니다

WRITTEN BY
대표 | Certified Professional AWS Solutions Architect/Devops Engineer

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